中國石油化工集團（下稱“中石化集團）分拆旗下業務重組后赴港上市一事已進入實質性操作階段。

　　有消息人士向本報記者透露，中石化集團已開始與香港一些投行及律所接觸，為上市做準備。但中石化至今仍未最終確定合作方。

　　早前有消息稱，中石化集團旗下的工程建設業務重組方案已率先取得實質進展。目前中石化集團已確定工程建設業務部分的合并方案。“方案出來，但工程建設項目的合并可能要到2013年才會真正進行，現在還沒聽說內部有任何合并動作。”一位石油行業分析師告訴本報記者。此外，潤滑油項目的合并重組亦已啟動。

　　不過，對于中石化集團而言，整合還面臨諸多難題。

　　由于中石化集團母公司與子公司業務關系密切，許多業務合并重組過程需要解決運營獨立方面的問題。另外，管理層的變更、國有股東控股權的更迭等問題亦會成為中石化集團合并重組的羈絆。

　　潤滑油項目亦已啟動

　　“工程建設項目合并是為了提高工程建設業務的國際競爭力。”一位接近中石化集團的消息人士告訴本報記者。

隨著中石化工程建設子公司和業務的增加，目前存在子公司因職能與技術重復，為爭項目，內部競爭加劇、經營成本上升等問題。以上幾個子公司合并重組后，工程建設公司在項目招標中將擁有項目設計、施工、建筑安裝等方面一體化的優勢。

　　目前，中石化集團旗下工程建設的子公司在設計、施工、建筑安裝等方面仍是分開運作。中石化集團旗下工程建設業務的合并將涉及8家設計、施工類子公司。它們分別是：中國石化工程建設公司、中國石化集團第四建設公司、中國石化集團第五建設公司、中國石化集團第十建設公司、中國石化上海工程公司、中國石化寧波工程公司、中國石化集團南京工程公司及中國石化洛陽工程公司。

　　中石化集團業績報告顯示，2010年，工程建設業務下的煉化工程板塊在沙特、伊朗、哈薩克斯坦、阿聯酋等國家承擔19個工程承包項目建設，合同總額62億美元。全年完成沙特延布HDPE、沙特卡揚EO/EG等7個項目，完成合同額11.37億美元。全年新中標海外工程項目12個，新簽合同額20.39億美元。

　　在工程建設公司開始啟動合并方案的同時，中石化集團旗下的潤滑油業務亦正就滿足上市要求進行準備。

　　“潤滑油銷售渠道已發生了巨大的改變。”消息人士告訴本報記者，目前，潤滑油業務正朝著“產銷研一體化”的方向邁進。目前，中石化旗下長城潤滑油的銷售工作已轉由潤滑油公司獨立承擔，并直接將潤滑油銷售給全國的經銷商。此前，該潤滑油的銷售一直由中石化集團在各地的銷售公司進行銷售。整改后，中石化集團在各地的銷售公司只負責柴油、汽油和煤油的銷售工作。

　　另外，該人士透露，目前，潤滑油公司的基礎油仍是由母公司供給，結算價格仍由母公司決定，沒有真正進入市場。今后，潤滑油公司的基礎油將朝著與母公司獨立結算的方向發展，若需要向母公司購買，亦需通過公開市場價操作。

　　如何解決獨立性

　　事實上，中石化集團旗下業務分拆上市也需要解決諸多問題。

　　中石化集團旗下的工程建設業務是中石化集團主營業務的輔助項目，其成立初衷是為協助集團內部工程項目的建設。中石化集團的主營業務是油田勘探、煉油、化工等業務。目前，這些主營業務已在香港、紐約、倫敦和上海的證券交易所上市。然而，該業務對中石化集團的輔助性恰成為其合并重組的難題之一。

　　香港聯交所《證券上市規則》（下稱：上市規則）顯示，若一個公司需在港交所分拆上市，母公司須使上市委員會確信，新公司上市后母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。上市委員會不會接納一項業務支持兩個上市公司（母公司及新公司）的情況。就是說，子公司的業務及運作需獨立于母公司的業務。

　　“中石化集團目前旗下的工程建設公司主要收入還是來自中石化內部的項目。”上述消息人士表示，由于工程建設公司擁有許多技術專利，設計專利轉讓的對外項目需要獲得總公司的批準。中石化工程建設公司的員工透露，目前，工程公司一般都不參與外面項目的投標，即使拿到一些外面的項目，其盈利貢獻也非常有限。

　　一位專門負責香港分拆上市工作的律師對本報記者表示，若工程建設業務要實現合并重組及在港交所上市，必須使其業務獨立于母公司的運營，即合并重組后，工程建設公司若要獲得母公司的工程項目，必須通過公開招標獲得。工程建設公司亦需更大范圍地加入到其他公司公開投標的活動中，其員工服務意識必須改善。

　　人事變動阻力

　　事實上，中石化集團子公司業務的合并重組需要解決的難題遠非獨立性一項。

　　“合并過程也是領導層壓縮的過程。”上述接近中石化的消息人士透露，工程建設公司合并后，在同一板塊的業務中，只會有一套領導班子。這就意味著，該公司人士重組的浪潮會很快出現。根據中石化之前的項目合并經驗，公司可能會為無法繼續留任原位的管理層增設職位，并保留其原有待遇。

　　《上市規則》顯示，上市委員會要求被分拆的新公司在行政能力方面的獨立。盡管上市委員會就母公司與新公司在有關行政及非管理職能的分擔方面愿意作彈性處理，但上市委員會要求所有基本的行政職能均由新公司執行，毋須由母公司給予支援。

　　另外，上市委員會還要求被分拆公司的董事職務及公司管理方面的獨立。發行人須使上市委員會確信，新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作，并在其利益與母公司利益實際或可能出現沖突的情況時，不會僅僅考慮母公司的利益。

　　此外，“除了滿足香港聯交所的監管，中石化集團的子業務若在香港上市還要說服股東同意減持中石化集團股份。”據上述律師介紹，按國務院頒布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，凡國家擁有股份的股份有限公司在境外向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股，股份未滿三年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募集時一次或分次出售